Антикоррупционная политика общества с ограниченной ответственностью «Марк О'Поло РУС»

1.1. Настоящая антикоррупционная политика (далее – «политика») является локальным нормативным актом общества с ограниченной ответственностью «марк о’поло рус» (далее по тексту – «общество»), определяющим основополагающие положения и принципы, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм антикоррупционного законодательства обществом, членами органов управления, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени общества и/или в интересах общества. настоящая политика разработана в соответствии с законодательством российской федерации, локальными нормативными актами общества с учетом общепризнанных принципов и норм международного права.

1.2. Общество и все работники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства: федеральных законов, указов президента российской федерации, постановлений правительства российской федерации и иных нормативных актов, включая общепризнанные нормы международного права.

1.3. Для целей политики под действиями коррупционной направленности (коррупцией) подразумевается такие действия как совершение от имени или в интересах юридического лица незаконной передачи, предложения или обещания должностному лицу либо лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации (органа), иностранному должностному лицу либо должностному лицу международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества или предоставление такому лицу каких-либо выгод и благ; злоупотребление служебным положением и/или полномочиями; коммерческий подкуп (часть 1 статьи 204 уголовного кодекса российской федерации) либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами; получение взятки; посредничество в действиях коррупционной направленности; подстрекательство к выполнению неправомерных действий, посредничество в деятельности коррупционной направленности.

1.4. Конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника (представителя общества) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника (представителя общества) и правами и законными интересами общества, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации общества, работником (представителем общества). личная заинтересованность работника (представителя общества) – заинтересованность работника (представителя общества), связанная с возможностью получения работником (представителем общества) при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.

1.5. Политика направлена на противодействие коррупции и возникновения конфликта интересов как внутри общества, так и в отношениях общества (работников и/или агентов (представителей) общества) с третьими лицами, включая государственные и муниципальные органы, юридические лица. под противодействием коррупции понимается деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов российской федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-фз «о противодействии коррупции»): а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции); б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией); в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

1.6. В обществе закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях при осуществлении повседневной деятельности и реализации проектов, в том числе во взаимодействии с участниками общества, контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, работниками, организациями, независимо от их организационно-правовой формы собственности и ведомственной принадлежности, их должностными лицами и иными лицами.

1.7. Органы управления общества формируют этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции.

1.8. При выявлении недостаточно эффективных положений антикоррупционной политики или связанных с ней антикоррупционных процедур, либо при изменении требований применимого законодательства российской федерации, общество организует выработку и реализацию мероприятий по пересмотру и изменению антикоррупционной политики и/или антикоррупционных процедур.

2. Цели политики

2.1. Политика отражает приверженность общества и ее руководства высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения бизнеса, а также стремление общества к усовершенствованию корпоративной культуры, следованию лучшим практикам корпоративного управления и поддержанию деловой репутации общества на должном уровне.

2.2. Общество ставит перед собой цели:

• минимизировать риск вовлечения общества, работников общества независимо от занимаемой должности (далее совместно - «работники») в коррупционную деятельность.
• сформировать у работников и лиц, с которыми общество или работники вступают во взаимоотношения, единообразное понимание политики общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.
• не допускать возникновения репутационных рисков общества, а также предотвращать и урегулировать конфликты интересов в случае их возникновения.

3. Область применения политики и обязанности

3.1. Все работники общества должны руководствоваться настоящей политикой и соблюдать ее принципы и положения. требования политики обязательны для исполнения работниками общества независимо от занимаемых ими должностей, иными лицами, действующими от имени или по поручению общества. в соответствии со статьей 57 трудового кодекса российской федерации по соглашению сторон, в трудовой договор, заключаемый с работниками при приеме его на работу в общество, могут включаться права и обязанности работника и работодателя, установленные антикоррупционной политикой.

3.2. Генеральный директор общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей политики, включая назначение ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их разъяснения, внедрение и контроль.

3.3. Принципы и требования настоящей политики распространяются на контрагентов и представителей общества, на общество, работников общества, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах, документах, связанных с договорами, в локальных нормативных актах, либо прямо вытекают из действующего законодательства.

4. Основные положения антикоррупционного законодательства

4.1. В соответствии с положениями российского законодательства устанавливается:

• запрет дачи взяток, то есть предоставления или обещания предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;
• запрет получения взяток, то есть получения или согласия получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
• запрет подкупа государственных служащих, то есть предоставления или обещания предоставить (прямо или через третьих лиц) государственному служащему любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей ненадлежащим образом;
• запрет незаконной передачи, предложение или обещание от имени или в интересах общества должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в любой организации независимо от организационно-правовой формы и ведомственной принадлежности, иностранному должностному лицу или международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказания ему услуг имущественного характера, предоставления имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением.

4.2. Работникам общества запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций независимо от их организационно-правовой формы и ведомственной принадлежности.

4.3. Общество, его работники, представители общества, а также его партнеры и контрагенты должны соблюдать законодательство российской федерации и общепризнанные принципы и нормы международного права, направленного на предотвращение действий коррупционной направленности.

5. Принципы в работе общества

5.1. Принцип личного примера руководства. ключевая роль руководства общества в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.

5.2. Антикоррупционные процедуры общество разрабатывает и внедряет процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.

5.3. Проверка контрагентов общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится проверка контрагентов, в т.ч. проверка наличия у контрагентов собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей политики и включать в договоры антикоррупционные условия (оговорки).

5.4. Информирование и обучение общество открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей политики работниками, всеми контрагентами и их работниками и иными лицами. общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры работников путем информирования в вопросах антикоррупционной политики общества и понимания ими способов и приемов применения антикоррупционной политики.

5.5. Признание, обеспечение и защита основных прав и свобод человека и гражданина общество признает, что коррупция приводит к нарушению прав и свобод человека и гражданина, к несоблюдению условий законной конкуренции между субъектами экономической деятельности.

5.6. Законность общество реализует антикоррупционные мероприятия и осуществляет свою деятельность в соответствии с конституцией российской федерации, с требованиями законодательства российской федерации, а также признанных норм международного права.

5.7. Открытость деятельность органов управления общества и работников общества (с учетом требований законодательства российской федерации о защите персональных данных, о коммерческой и банковской тайне) публична и открыта.

5.8. Сотрудничество в целях противодействия коррупции общество сотрудничает с государственными (правоохранительными) органами, а также контрагентами общества.

5.9. Периодическая оценка рисков в связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность общества, общество регулярно выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные для ее деятельности в целом и для отдельных направлений в частности.

5.10. Принцип ответственности и неотвратимости наказания. неотвратимость наказания для работников вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства организации за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.

6. Подарки и представительские расходы

6.1. Представительские расходы могут быть произведены от имени общества и за счет общества, а подарки могут быть предоставлены от имени общества и за счет общества либо приняты обществом или работниками общества от физических лиц и организаций, в том числе имеющих деловые отношения с обществом или стремящихся к созданию таковых, только при условии соответствия совокупности указанных ниже критериев:

• соответствовать принятой деловой практике и не выходить за рамки норм делового общения: сувениры рекламного либо имиджевого характера, цветы, продовольственные товары;
• быть прямо связаны с законными целями деятельности общества, например, с презентацией или завершением проектов, исполнением договоров, открытием новых магазинов, общенациональными праздниками, памятными датами, юбилеями или иным значимыми событием в деятельности общества;
• быть разумно обоснованными, не регулярными и соразмерными и не являться предметами роскоши (в любом случае стоимость принимаемых работниками общества подарков не может превышать 3 000 рублей);
• не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
• использоваться непосредственно на рабочем месте работника общества, в помещениях общества (за исключением случаев, когда общество явно подтвердило возможность использовать подарок за пределами рабочего места работника);
• не создавать репутационного риска для общества работников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках;
• не противоречить принципам и требованиям настоящей политики, иным внутренним документам общества и нормам российского законодательства.

Представительские расходы и иные расходы, не соответствующие указанным критериям, не допускаются.

К таким недопустимым расходам, в том числе, относятся расходы физических лиц и организаций, имеющих деловые отношения с обществом или стремящихся к созданию таковых, осуществляемые в отношении общества или его работников в связи с работой в обществе, на деловые поездки, за исключением участия в семинарах, обучении и иных мероприятиях, прямо связанных с деятельностью общества и при условии одобрения генерального директора общества.

6.2. При условии соответствия критериям, указанным в п.6.1. настоящей политики, осуществление представительских расходов от имени общества или в отношении общества или его работников должно быть согласовано генеральным директором общества. о получении работником общества подарка в связи с его работой в обществе работник незамедлительно должен проинформировать своего непосредственного руководителя, который должен согласовать получение подарка с генеральным директором. при этом полученные подарки должны соответствовать критериям, указанным в п.6.1. настоящей политики. совершение указанных в п.6.2. настоящей политики действий руководителем отдела общества или в отношении такого лица требует согласования генерального директора общества.

6.3. Не допускаются подарки от имени общества, его работников и представителей третьим лицам или в отношении общества, его работников, представителей в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты и размера суммы.

6.4. Обществом могут приниматься иные решения и предприниматься иные действия в отношении подарков, полученных работниками общества в связи с их работой в обществе (например, подарки могут направляться на благотворительные цели, передаваться для проведения розыгрыша среди других работников общества, распределяться иным образом по усмотрению общества). принимая подарок в связи с работой в обществе, работник соглашается, что общество вправе распорядиться таким подарком по своему усмотрению.

7. Участие в политической деятельности

7.1. Общество не финансирует политические партии, организации, движения, отдельные политические фигуры в целях получения коммерческих преимуществ или общего покровительства.

8. Взаимодействие с государственными служащими

8.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих, непосредственно государственным служащим и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ или общего покровительства в конкретных проектах общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, pr-кампании и т.п., или получение ими за счет общества иной выгоды.

9. Меры по профилактике коррупции

9.1. Общество требует от своих работников соблюдения настоящей политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

9.2. Профилактика коррупции осуществляется путем:

• формирования у работников общества нетерпимости к коррупционному поведению;
• обучения работников общества;
• проверки на предмет соблюдения в обществе антикоррупционного законодательства, в частности, посредством процедур внутреннего контроля, а также регулярного анализа выполнения этих процедур;
• проведения внутренней антикоррупционной экспертизы локальных нормативных актов общества, договоров, заключаемых обществом, в том числе на стадии их подготовки и согласования;
• предъявления соответствующих требований к должностным лицам общества и кандидатам на руководящие должности в обществе;

9.3. Основными направлениями деятельности общества по противодействию коррупции являются:

• проведение единой политики в области противодействия коррупции;
• принятие административных, стимулирующих мер, направленных на привлечение работников общества к более активному участию в противодействии коррупции, на формирование в обществе негативного отношения к коррупционному поведению;
• совершенствование системы внутреннего контроля общества и структуры подразделений общества, связанных с обеспечением безопасности деятельности общества, создание механизмов контроля за их деятельностью;
• унификация прав и ограничений, запретов и обязанностей, установленных обществом;
• совершенствование порядка использования имущества общества, его средств и ресурсов, а также порядка передачи прав на использование такого имущества, средств и их отчуждение.

9.4. Соблюдение работниками общества принципов и требований настоящей политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.

9.5. Любой работник или иное лицо в случае появления сомнений в правомерности или соответствии целям, принципам и положениям политики своих действий, а также в случае имеющихся у него подозрений о совершении мошеннических действий, договоренностях об «откатах», неправомерных платежах, отмывании денег, финансовых нарушений, иных неправомерных действий, бездействий или предложений других работников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с обществом, должен сообщить об этом посредством электронной связи, направив информацию генеральному директору на e-mail: marianna.rumyantseva@marc-o-polo.ru. сообщение также может быть отправлено анонимно. тем не менее, расследование можно будет провести проще, если человек укажет свою личность. каждое подозрение в нарушении будет тщательно без задержек расследовано, и будут приняты соответствующие меры.

Общество гарантирует, что ни один работник/представитель не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен стимулирующих выплат), если он сообщил о предполагаемых или известных ему действиях/бездействии любых работников общества или иных лиц, взаимодействующих с обществом, которые противоречат законодательству о противодействии коррупции или положениям антикоррупционной политики, включая, помимо прочего, случаи, когда такой работник/представитель отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве. при этом каждый работник, сообщая об имеющихся у него сомнениях в тех или иных действиях, должен отдавать отчет своим действиям и не допускать злоупотреблений предоставленным ему правами. заведомо ложное сообщение о действиях коррупционной направленности не допускается.

9.6. Общество заявляет о том, что ни один работник не будет подвергнут каким-либо санкциям, если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.

10. Взаимодействие с посредниками и иными лицами

10.1. Обществу и его работникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей политики или нормам законодательства.

10.2. Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения общества в коррупционную деятельность.

10.3. В целях исполнения положений настоящей политики, общество обеспечивает включение антикоррупционных условий (оговорок) в договоры с посредниками, партнерами, агентами и иными лицами.

11. Порядок предотвращения и урегулирования конфликта интересов

11.1. В целях предотвращения и урегулирования конфликта интересов работники общества обязаны:

• принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов;
• уведомить своего непосредственного руководителя, генерального директора общества о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения, как только ему станет об этом известно.

11.2. Предотвращение или урегулирование конфликта интересов может состоять в изменении должностного или служебного положения работника общества, являющегося стороной конфликта интересов, вплоть до его отстранения от исполнения служебных обязанностей в установленном обществом и предусмотренном действующим законодательством порядке, и/или в его отказе от выгоды, явившейся причиной возникновения конфликта интересов.

12. Ответственность за неисполнение политики

12.1. Генеральный директор общества и работники всех структурных подразделений общества, независимо от занимаемой должности, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством российской федерации, за невыполнение принципов и положений настоящей политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

12.2. Поскольку общество может быть привлечено к ответственности в соответствии с законами российской федерации за участие его работников в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования.

12.3. Лица, виновные в нарушении требований настоящей политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством российской федерации, уставом общества, внутренними нормативными актами и трудовыми договорами.